司法書士の仕事

司法書士のお仕事6[役員変更登記]

役員変更

商業登記で最も多いのが、役員変更登記のお仕事。

役員の任期満了による重任だったり、改選であったり、辞任であったり。

役員に変更があると、登記をしないといけない。

放っておいたら、登記懈怠で過料の制裁対象に…。

押印すべき書類に、しかるべき押印を。

役員変更の登記申請の依頼は、会社から直接来ることもあるし、税理士事務所から紹介を受けて依頼されることもある。

お付き合いのある会社は、比較的小規模な会社が多い。任期満了しても、そのまま重任して、役員の構成に変わりがないことが多い。

重任登記の場合は、申請書に「(定時)株主総会議事録」「株主リスト」「就任承諾書」「委任状」を添付して申請する。就任承諾書は、大体は総会議事録の記載を援用する。代取が取締役の互選で選定される時は、取締役の互選書と定款を忘れずに。役員が変わらない場合は、さほどややこしくはない。

ややこしいのは、役員、特に代取が変わる場合。誰の何の印鑑をどの書類に押すのか、印鑑証明書は誰のものを貰うのか、どんな場合に何が省略できるのか…。受験生の時に必死に覚えた”あの表”を思い出しながら考える。会社形態が違うと添付書類も変わってくるし、議事録に押印すべき印鑑で押印していないと、援用や省略が出来なくなる。結構、気を遣う。

議事録には、ハンコを貰う前に、あらかじめ押すべき印鑑が何かを鉛筆で書いておく。例えば、代取の氏名の横には「法人(実)印」、取締役や監査役の氏名の橫には「認印」、新規就任の役員の氏名の橫には「個人実印」といったように。

鉛筆書きしておくと、その場でハンコを貰う時に、それを見て確認出来るのが良い。「貰うべきハンコくらい頭に入れておけよ」と思われるかもしれないけど、役員が複数になると頭に入れていても、こんがらがってしまうこともあるので、書いていると安心。

あと、議事録を会社に預けて、「会社側でハンコを集めて押して、また返してね」といった場面でも、鉛筆書きしていると、会社の人達もそれをガイドに迷いなく押してくれるので、押し間違いが防げて良い。

でも、代取が変わる場面で印鑑届書を出す際、印鑑届書には法人印と個人実印を押すのだけど、個人実印の押し忘れされることが以前は結構あった。同じように鉛筆書きしているのに、なぜか個人実印の押印は忘れられがち。そもそも印鑑届書に個人実印を押さないといけないというイメージがないからかな。

そういう訳で、印鑑届書を預ける場合は、印鑑届書の個人実印の押印欄には、鉛筆書きした上、さらに目立つように「ここに個人実印で押印」と付箋を貼るようにしている。こうしてから、押し忘れられることは無くなった。印鑑一つ貰うのにも色々と工夫の余地があって、面白いw。

譲渡制限会社の役員の任期が10年になった件について

ところで、会社法改正で譲渡制限株式会社の取締役・会計参与・監査役の任期が10年まで伸長できるようになった。

10年間役員を変える必要がなく、安定して継続できる会社にとっては良い制度かもしれない。でも、10年役員が変わらずにいると、他の登記が入らない場合は10年間登記簿が動かないことになる。

任期が2年の場合は「2年毎に役員変更登記をしないといけないなー」という意識が働く会社が多いけど、10年だと忘れてしまっている会社さんもいる。登記懈怠に陥る可能性が高い。そのまま放りっぱなしにしておくと、休眠会社としてみなし解散になる可能性も……。

司法書士側から見ると、1~数年の任期の会社は管理しやすいので、こちらからお声がけしやすい。あと、2年だったものが10年になったということは、仕事として受ける機会損失がそれだけ減ったとも言える。

登記件数は年々減少傾向にある。そういった中で、どうやって生きていくか、真剣に考えないといけない。

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