択一を終えて、いよいよ記述へ。
択一の商業登記の解き方を後悔しつつ、商業登記の記述のページをめくる。
ここで一呼吸。一息ついたら「商業登記の記述はこれまで大枠外すことなく出来てきた。落ち着いて解いたら絶対イケる」と思えてきて、択一の事は忘れて記述を解くモードに切り替えられた。
１件目申請
問題と会社形態の把握
まずは問題文冒頭を読む。聴取日、処理対象会社、見るべき別紙、申請日を拾って、別紙１の会社の登記記録へ。
「え、清算人？解散している会社やん！」去年記述で解散が出たので、今年は解散関係は出ないと思っていた。やはりこの試験、思い込みや決めつけで範囲を絞るのは良くない(- – ;)。「でも清算会社ってことは会社継続か組織再編やろな？」とあたりをつけて、答案構成用紙に必要事項を転記していった。
転記が終わった後、１ページ目に戻って問いを読んだ。「１欄は１件目申請、２欄は2件目申請、３欄は登記できない事項、ここまではいつも通りやな。４欄は出来ない事項をするためのアドバイスかー。なるほど。」初めに解答用紙を見た時に「４欄って何？」と思った疑問が解決した。
聴取記録２、３、４
その後、注意事項を読んで、別紙８の聴取記録へ。「聴取記録少なっ。」聴取記録の１、２を読んだ後、別紙２の現行定款を読んだ。次に聴取記録の３を読んで別紙３の株主総会議事録の内容を見る。「あ、やっぱり①会社継続やん。」予想が当たってちょっと安心。「そして②取会設置、③監査役会設置、④取締役の選任、⑤監査役の選任ね。⑥補欠取締役の選任は今は登記せーへんから、登記事項は①～⑤の５個でOKやな。」
その後、聴取記録に戻って４を読み、別紙４の取締役会議事録を見る。「⑦株式無償割当てと⑧代取の選任と⑨支配人の選任ね。１件目は①～⑤と⑦⑧⑨の合計８つやな。」「支配人が取締役と同一人物やから、多分この後、代取に選任されて支配人辞任するやろな」という予想も立てておいた。
・・・そう、ここでとんでもないミスを＼(◎o◎)／！。
別紙見るために問題冊子をパラパラしていたのだけど、別紙４を見ないといけないのに、いつのまにか別紙６を見てしまっていて、株式無償割当や、代取Ａを書かないといけないのに、間違えて代取Ｂを答案構成用紙に書いていた(>_<)。
「別紙４と６って同じページの左側やし、同じく取締役会やし、パッと見の文字の分量も似てるし、どちらでも代取選任しているし…。これもしかして間違えさせるためのトラップやったんちゃう？」と後で思ったけど、多分こんな間違いしているの自分だけやろな＾＾；。
この試験の勉強始めてから、なんでも疑心暗鬼になって疑ってしまう癖がついた気がする。（←あとで解答用紙に書く時に、代取の住所と氏名を転記している時に気付いた。焦った。気づいてよかった。）
聴取記録５、６
聴取記録に戻って５と６と別紙５を読む。「監査役の社外性の判断！これ全然自信ない。。。」これまでに解いた問題だと社外性の要件は「○○は社外性の要件は満たしている」とか、「子会社の取締役である」とか丁寧に書いてくれていたものが多かったので、この形式での判断のさせ方に悩んだ。
結果、ほぼ社外監査役の人とそうでない人の判断を誤った涙。（今見返してみたら、普通に「Ｚゼット×」の公式に当てはめたら判断できるやんね…。）。
ここで１件目の解答を書いた。答案構成にメモした内容をひたすら書き写す。ここでふと「清算人って退任の登記申請するんやっけ？」と一瞬迷った。必至でテキストに書いてあったひな型を思い出した。
「清算人の退任ってひな型には書いてなかったような。それに「年月日清算人○○退任」ってあんまり書いた記憶がない。清算人の退任は書かんでもええな。」と判断。
社外監査役が合っているか不安だったけど、とりあえずさっき判断した内容で書いた。Ｃを社外監査役と誤った判断をしていたので、「年月日重任 監査役Ｃ 監査役Ｃは社外監査役である。」と書いてしまった。
「社外監査役かどうかがなんか間違ている気がするけど、考えても分からなかったのだから仕方ない。次進もう。」ということで、２件目申請の内容へ。
２件目申請
聴取記録１、２
２件目の申請は、まず別紙９の聴取記録から。
「少なっ。」と思ったけど、去年もこんな感じだったので驚きはせず、まず１を読んで別紙６を見る。「①株式無償割当てね。決議機関もＯＫやし枠内発行でＯＫ。別紙５にご丁寧に自己株式１００株って書いてあったのは、ここで活躍するんやね。②代取選任。はい、連鎖して③支配人の代理権消滅ね。初めに予想していたのが当たった。」
聴取記録に戻って２を読む。「取締役死亡したから④取締役の変更ね。はいはい。」って感じ。ここで「死亡したから単に取締役を死亡させるだけって何か問題として簡単すぎへんか？」とは、思わず、補欠取締役をさっき選任していたことをすっかり忘れていた。。。
聴取記録３
聴取記録３を読んで別紙７の取締役会議事録へ。譲渡制限を廃止している。「譲渡制限廃止ってことは公開会社化やんな。出来そうな気がするけど、まだ登記できない事項がない。多分、こんな最後に譲渡制限廃止して、その後に連鎖する出来事もないから、これ、登記できない事項やろな。３欄で登記できない事項書かせた上に、４欄でわざわざそれを出来るようなアドバイスを書かせる欄を設けているってことは、登記出来ない事項がないってことはないやろし」といった考えが頭を巡り、取りあえず譲渡制限の廃止を登記出来ない事項にした。
ここまでの判断が終わったところで、答案構成用紙のメモを解答用紙に転記。定款はいらないことが分かったので、添付書面に始めに書いていた定款は削除した。
登記できない事項
第３欄の登記出来ない事項には、「株式の譲渡制限に関する規定の定めの廃止はできない。」とまず書いた。（”規定の定め”って書いたと思う。同じこと書いているやん。現場では気づかずそのままにしていた。記憶が完全な訳ではないので、ワンチャン”規定”とだけ書いてるかも。でも期待はせんとこ涙。
廃止出来ない理由が思いつかなかったけど、無理やり「今、取締役は２人だから、取締役会の最低人員を満たしていないから無理なんかな（←まだ補欠役員のことはすっかり忘れている。）」と思って、理由には、「当規定の廃止によりこの会社は公開会社になるため、取締役会が必要だが、現時点で取締役は２名しかおらず、取締役会の最低人数を満たしていない」みないなことを書いた。「そんな理由、これまで問題解いてきて一回も出たことないけどなぁ・・・」と違和感を感じつつも、これしか思いつかなかった。
アドバイス
第４欄には、「取締役を選任する」って書いた。「そら取締役足らんのやったら選任するしかないけど、”足らんから選任しましょう”って当たり前なことわざわざ書かせることやろか。」と思ったけど、ここでもこれしか思いつかないので、こう書いた。
見直しタイム（焦った）
全て書き終えて、ざっと形式面だけ見直したところで、時刻は１５：００ぴったり。「よし、時間配分完璧！最後の砦、不動産登記法へ進もう！」と思って意気揚々としたのも束の間。。。
不動産登記のページに戻るべく、冊子をパラパラめくっている途中で、”補欠取締役予選の件”って文字が目に飛び込んできたΣp(`□´)q ﾅﾆｨｨｲｲｲ!! 。
「これは・・・・・・すっかり忘れていた。まずい。取締役死亡してるし、補欠取締役就任やん！！補欠取締役就任したってことは、取締役会の最低人数も見たしているし第３欄の登記出来ない事項の理由も第４欄も違うやん！！！マジ、ヤバしΣ(´□` ) ﾊｩ 」
答案構成用紙にも「Ｈ(補) Ｉ（補）」ってメモしているのに、全然目に入ってなかった。。。ここで参っている暇は無く、取りあえず「年月日取締役Ｈ就任 取締役の就任承諾書１通 本人確認証明書１通」を書き足した。
１５：００過ぎているし、第３欄、第４欄をもう一度検討しようかどうしようか一瞬悩んでいると、ここでまた天の声が降りてきた。
『公開会社化したら①役員②４倍ルールに注意』と。「そや！４倍ルールやヽ(ヽﾟﾛﾟ)ﾋｲｨｨｨ!!! 」なんで今まで忘れていたんやろ。まとめノートにも書いて何回も見ていたのに。発行可能枠と発行済数を見比べてみると、ビンゴ！！！４倍ルール違反！」さっき書いた第３欄と第４欄の記載を横線でぐちゃっと決して、理由を殴り書きした。
第３欄には「当規定の廃止により公開会社になるが、公開会社は発行済株式総数が発行可能株式総数の１/４以下でないといけない。当会社は４倍ルール違反。」と書いた。（今気づいたけど、内容逆やんね( ﾟдﾟ)。）日本語的にも何とも言えない文章だけど、書かないよりはマシやろうと思って書いた。早く書かないと不動産登記に使える時間がどんどん減っていくヽ(;ﾟ;Д;ﾟ;; )ｷﾞｬｧｧｧ!!ΞΞ。
第４欄には、「発行可能株式総数を減らすか、発行済株式総数を増やす」と書いた。また「当たり前やろ、そら。」って思ったけど、「もういいや、第４欄なんてそんなに配点高くないやろ！」と最後は投げやりな気持ちになって商業登記の記述を終えた。
時刻は１５：０５。次は不動産登記法！
